2010年，上海机电的控股母公司上海电气（集团）总公司（下称“电气总公司”）收购持续亏损的美国高斯国际有限公司（下称“高斯国际”），两年后扭亏无望，原价甩给了上市公司上海机电。

　　但是，在上海机电收购高斯国际后半年就扭亏为盈，不仅电气总公司避免了不达标支付差额赔偿的业绩承诺，上海机电也完成了战略规划布局，即“有效整合印刷机械产业，提高产业集中度”。

　　那么，上海机电是如何将高斯国际扭亏为盈呢？答案就是收购后者所持有的优质子公司高斯图文印刷系统（中国）有限公司（下称“高斯中国”）的控股权。通过此交易，上海机电实现“一石多鸟”。

　　溢价收购高斯中国

　　2012年10月30日，上海机电公告称，以6.31亿元受让高斯中国60%的股权，溢价2.4倍，交易对象为公司的全资子公司高斯国际。

　　高斯中国是1993年12月8日成立的中外合资经营企业，注册资本为1550万美元，其中高斯国际持股60%，上海机电的全资子公司上海电气集团印刷包装机械有限公司（下称“上海印包”）持股40%.

　　高斯中国以生产商用及报刊卷筒纸胶印机为主， 主要以 M40、M40II、M8 等机型为主，适用于中小型企业，在小滚筒报业卷筒纸胶印机市场占有率高达70%左右，是中国目前最大的卷筒纸胶印机制造企业之一。

　　以2012年4月30日为评估基准日，高斯中国的净资产账面价值为3.1亿元，60%的股权价值1.86亿元；高斯中国100%股权评估价值为10.52亿元， 60%股权价值6.31亿元。

　　上海机电2012年中报披露，截至2012年上半年高斯中国净资产3.19亿元、收入2.19亿元、净利润2013.6万元。奇怪的是，高斯中国的产权转让生效日期为2012年12月21日，但上海机电2012年年报中却未披露高斯中国的财务数据。对此，上海机电证券事务代表邢晖华表示，高斯中国的资产负债于2012年末已经并表，而盈利状况将于2013年一季度并表，所以在2012年年报中未披露高斯中国的数据。

　　上海机电2013年4月26日的公告或许透露了高斯中国在2012年利润不并表的原因。公告显示，高斯中国2012年的净资产为3.15亿元，较2011年有所增加，但是收入和净利润为4.66亿元和4489万元，同比分别下滑23%和28%.

　　与此同时，公告还披露了一则“利好”：高斯中国现址已经被政府收储，高斯中国将利用政府补偿款把生产基地搬迁至闵行区浦江镇高科技园区，并在新址建造高速、精密卷筒纸胶印机产业化生产基地。该项目总投资5.36亿元，全部为高斯中国自有资金。项目达纲年为2016年，届时高斯中国将形成超过10亿元的年销售规模，高斯中国的发展和增长方式将发生根本转变。

　　据邢晖华所说，收购高斯中国是上海机电早就有的战略规划，电气总公司避免利润补偿只是时间上的巧合。但多位投资界人士认为，上海机电高溢价收购高斯中国与高斯国际的利润承诺不无关联。

　　被甩手的高斯国际

　　上海机电披露拟收购高斯中国的时间距离完成收购高斯国际仅3个月。2012年7月，上海机电收购高斯国际100%股权完毕，收购价格为5.71亿元，交易对象是控股母公司电气总公司。

　　上海机电在2012年年报中表示，公司从印包机械业务整体战略布局出发，当年收购了高斯国际的股权。公司印包机械业务的布局得以进一步完善，实现了一体化协同发展。

　　高斯国际是一家依据美国特拉华州法律，于2002年2月1日成立的公司，经营范围为提供胶印机系列产品及辅助设备，为商务印刷客户和新闻机构提供解决方案。

　　上海机电2012年年报显示，2012年年初至合并日（2012年7月），高斯国际收入为13.54亿元，净亏损1.85亿元。

　　上海机电为何要从大股东手中购买一直亏损的高斯国际呢？股权转让始于2012年2月8日，经公司3月9日临时股东大会批准，股权转让相关事宜于2012年7月底完成。

　　报道称，高斯国际具有170年历史，是全球三大印刷设备制造企业之一，年均销售达10亿美元，受金融危机冲击，业绩大幅下滑。2008年金融危机导致高斯国际的美国工厂几乎全部停产。

　　但是，2009年电气总公司却斥巨资成为高斯国际的第二大股东。根据媒体报道，2010年中期，电气总公司斥资15亿美元收购高斯国际。

　　据悉，电气总公司并没有付出高达15亿美元的收购成本，而是9000万美元。

　　经邢晖华证实，电气总公司收购高斯国际的成本确实为9000万美元，加上随后两年的投入及支出，电气总公司共计花费约5亿元人民币，“没有15亿美元的说法”。

　　2009年-2010年，电气总公司向第三方溢价收购高斯国际的100%股权，当时形成商誉1.37亿元，于2011年全额计提商誉减值准备。

　　“其实，当初收购高斯国际本来是上海机电要做的，但是由于是上市公司主体，可能会触及重大资产重组，报审的时间点也不吻合，所以由电气总公司代为收购，2012年再转给上市公司。”邢晖华称。

　　从高斯国际CEO梅斯内尔的一次采访中可以看到，高斯国际自2008年起就开始陷入困境。国外评论员分析称：“高斯国际自2010年就开始缩减开支，但对改善公司经营状况的影响甚微。”

　　事实上，高斯国际不仅处于亏损状态，其资产质量也在逐步变差。公告显示，高斯国际2009年净资产为1.73亿元、2010年为-4.47亿元、2011年1-9月为-4.99亿元；净利润分别为-7.45亿元、-6.45亿元、-1.20亿元。

　　也就是说，在收购之后的两年时间里，电气总公司对高斯国际的改造并未能使得该公司扭亏为盈，资产质量变好，反而在甩给上市公司不久，高斯国际就扭亏为盈。

　　那么，上海机电是如何使得高斯国际扭亏为盈的呢？这恐怕与电气总公司的利润承诺大有关系。

　　上海机电于公告中曾承诺高斯国际2012-2014年净利润分别为人民币2362万元、1.2亿元和1.9亿元，若高斯国际在任一会计年度的实际净利润少于上述预测数据，则由电气总公司以现金方式向上海机电补偿实际净利润与预测净利润的差额 （下称“补偿额”），2012年至2014年三年累计补偿额不超过交易价格5.7亿元。

　　2011年1-9月，高斯国际净利润-1.20亿元，2012年1-7月为-1.85亿元，较2011年亏损有所扩大。但是，在以高溢价将高斯中国60%股权转让给上海机电之后，高斯国际2012年实现净利润3037.82万元，成功扭亏为盈。

　　对于上海机电来说，合并报表无任何变化，但是却能使子公司扭亏为盈，避免大股东赔付补偿额；另一方面也实现了自身的战略规划，绕过跨国并购审批监管，可谓一举多得。

　　尽管通过变卖股权扭亏为盈，高斯国际的资产质量却日益恶化。上海机电2012年年报显示，高斯国际总资产37.93亿元，净资产-6.06亿元，营业收入为29.59亿元，净利润为3037.82万元。

　　2012年，高斯国际净资产为-6.06亿元，较2011年1-9月的-4.99亿元有所恶化。为何在获取投资收益4.45亿元（含税）（=收购价格6.31亿元—账面净资产1.86亿元）的同时，高斯国际的资不抵债情况没有任何缓解，反而更加恶化呢？

　　邢晖华告诉记者，2012年高斯国际的净资产情况是由累计亏损造成的，在国外完税后，实际投资收益并没有4.45亿元。

　　在获得4.45亿元（含税）的投资收益之后，高斯国际2012年仅盈利3037.82万元，表明如果不变卖高斯中国股权，公司该年的实际亏损额大约为4亿元。这意味着，按照当初的关联交易协议，上海电气2012年度要补偿的金额可能达到4亿元。

　　“高斯国际今年一季度仍是亏损的，鉴于整个行业的环境，2013年全年高斯国际扭亏有困难。”邢晖华说。

　　最新的消息是，高斯国际法国子公司于2013年4月解雇了433名员工，并暂停蒙塔泰尔等两个工厂的生产。公司管理层称：“市场缩小50%，致使公司没有现金支付职工薪水。” 2013年4月3日（法国当地时间），法国当地法院宣布高斯法国进入司法重组程序，观察期为6个月。邢晖华称，法国子公司重组意味着上海机电不会再给予现金流支出，这也有利于高斯国际未来的扭亏为盈。